销售条款

本销售条款适用于德沃康科技集团有限公司（一家根据中华人民共和国法律正式成立并存续的法人实体，地址：嘉兴市秀洲区新南洋路 465 号）或其子公司作为卖方（“卖方”）所发出的报价、销售订单或者订立的合同，并作为该报价、销售订单或者合同（统称“合同”）不可分割的组成部分。 如本销售条款与买方的询价书、订购单或买方向卖方发出的其他通讯往来中所包含的任何条款相冲突，除非双方另有书面约定，应以本销售条款为准。本销售条款及与之一起的报价是销售产品的要约，不应当被理解为初步协商或要约邀请。买方回复卖方要约的订购单将构成对卖方要约的接受承诺，即使该订购单声称其仅为要约。

1. 价格和付款条件

1.1. 除非双方另有书面约定，卖方的报价为【指定地点工厂交货】价格，【包含】税费。

1.2. 除非双方另有书面约定，卖方的报价有效期为 90 天。

1.3. 卖方的报价是基于工业上普遍的标准的生产和设计，如果产品生产需要不可预见或额外的工作，或买方有额外的要求，卖方有权自行决定终止销售或提高价格。

1.4. 除非双方另有书面约定，买方应在卖方发货之前付款全部货款。

1.5. 如买方以外币付款，买方应依据相关部门要求向卖方提供以下款项支付的文件，包括但不限于（1）海关报关单复印件（由进口方提供）；（2）加盖银行戳的进口货物报关单稽查情况（由付款方银行提供）。

1.6. 买方如有款项到期未付，应向卖方支付该款项自到期日至付款日的利息，利率按每天 0.05%计算。如到期未付款项为外币，买方也应承担卖方因其延迟付款而遭受的汇率损失。

1.7. 如买方未按时支付任何价款或未依约按时开立信用证超过 60 天的，卖方可以解除合同并要求买方赔偿损失。

2. 生产与交付

2.1. 鉴于卖方供应链和存货采购的考量，除非双方另有书面约定，所有需生产的产品的订单，买方应当在预期的交付日前 60 天发出订单。对买方未提前 60 天发出订单而造成的交付延迟，卖方不承担责任。对于买方在订单发出之日起 120 天内未接收货物的订单，卖方有权取消。对不能提前 120 天预计的产量调整可能造成额外的运输或其他费用和成本，买方同意支付上述所有额外的运输或其他费用和成本。

2.2. 产品在交付地置于买方或买方所指定的其他人控制之下或交付至指定的船舶（以先到者为准），产品即交付完毕。产品的毁损、灭失风险于产品交付时即转移给买方。产品的所有权于交付时或买方付清全部货款（以后到者为准）转移给买方。

2.3. 由于买方或者买方所指定/委托的其他方的原因，产品无法按时交付，则视为产品已经交付完毕，其风险也随之转移给买方，买方应支付由此产生的产品仓储等费用。

3. 检验与验收

3.1. 产品交付后，买方应对产品的数量、规格及表面状况进行检验。买方应在产品交付后 7 天内通知卖方任何不符情况。若在上述期限内买方未通知卖方，则视为所交付产品的数量、规格及表面状况均符合双方约定。

3.2. 如双方书面约定产品须在买方接受之前通过买方在买方场地进行验收测试，则买方应在约定的期限内（如无约定期限，应在产品交付后的 15 天内）完成产品的测试及验收。如买方未在该期限内安排测试、验收的，视为该等产品已测试验收合格且已为买方所接受。

3.3. 交易过程中常见的产品轻微瑕疵（如划痕、包装破损）不应被视为不符，买方不得依此拒绝接受产品。

4. 产品保证

4.1. 卖方保证所提供的产品质量符合其发布的技术规格或双方书面约定的标准。除非双方另有书面约定，产品保质期以卖方的《产品质量保证书》为准，保质期以生产之日起算，双方另有约定的除外。

4.2. 卖方对于下述原因引起的问题不负质量保证责任：(1)正常损耗；(2)意外事件、自然灾害或不可抗力事件；(3)买方的错误使用、过失或疏忽；(4)使用产品超出设计范围；(5)产品以外的原因，例如但不限于断电或电涌；(6) 产品储存不当；或(7)将产品与非卖方提供的设备或软件一同使用。

4.3. 在保质期内，卖方可选择修理或更换有缺陷的产品。经修理或更换的产品延续原有保质期的剩余期限。如果买方转卖产品，卖方则不承担产品质量保证责任，但是卖方对产品所造成的人身伤亡或因卖方的故意或重大过失行为所造成的财产损失仍承担责任。

4.4. 如卖方出售的任何产品或者其部分采购自第三方供应商，则卖方的产品质量保证限于第三方供应商提供的产品质量保证。

4.5. 本条的质保责任穷尽了卖方在产品质量方面的保证并代替其他质量保证。卖方不对上述明确列举以外的非明示的生产商产品责任以及其他基于特定目的的产品适合性的非明示性的保证承担责任。

5. 知识产权

5.1. “知识产权”在此包括产品所必需的或者用于产品的所有专利、商标、著作权、软件 (包括源代码及目标代码) 、商业秘密、专有技术以及其他类型的知识产权。

5.2. 知识产权仍属卖方所有。卖方在此免费许可买方为正常使用产品的目的而使用该等知识产权。该许可为非排他性许可。买方不可复制亦不应对知识产权的全部或部分做反向编译、分拆或以任何方式进行逆向设计。

6. 工具与设备

除非双方另有书面约定，为完成买方的订单，卖方购买或为买方定制的设备（统称“设备”）应当属于卖方的财产，在任何时候都应由卖方占有和控制。卖方有权向买方收取购买、存放、维护设备所产生的合理费用。如果买方在 1 年内都没有使用该设备的订单，卖方有权根据其自行决定处置该设备，且不对买方承担任何责任。如果买方向卖方提供任何属于买方的设备，卖方应当尽合理注意义务、按照其自己设备的标准进行保管，但卖方不对其毁损灭失承担责任。

7. 延迟、违约与破产

7.1. 如买方要求卖方延迟或者中止履行合同，卖方书面同意的，如所要求的中止或者延迟时间超过 30 天，买方应向卖方支付所涉产品价款的 20%作为中止/延迟履行费。

7.2. 如买方单方面解除合同，则卖方有权要求买方支付以下违约金：

(1) 对于通用产品，合同总价款的 30%; (2) 对于特定产品，卖方已花费的制造成本，再加上合同总价的 30%。

7.3. 除法律另有规定外，卖方在单个合同项下违约向买方承担的全部责任限于该合同的总价款。卖方不承担买方的间接损失，包括但不限于收入或利润损失、商誉损失和数据损失。

7.4. 上述 7.3 条不适用于（1）造成对方人身伤害的；（2）因故意或重大过失造成对方财产损失的。

7.5. 买方不当使用卖方的产品而直接或间接造成任何人身伤亡或财产损失的，买方同意为卖方、卖方股东、董事、管理人员、代理和员工进行辩护，使其免受任何责任、索赔、危险、损失和费用（包括律师费用）的影响并对其进行补偿。

7.6. 如果买方破产、申请或已经申请破产、或被指定了破产管理人，卖方有权拒绝继续履行合同，并不经提前通知而终止合同。

8. 适用法律和争议解决

8.1. 合同应适用中华人民共和国法律。如果买卖双方均不在中国境内的，合同应当适用卖方所在地的法律。合同同时适用《联合国国际货物销售合同公约》。如合同使用国际贸易术语，则该术语应按照《2020 年国际贸易术语解释通则》予以解释，但是合同的约定优先于该通则的规定。

8.2. 因合同而产生的或与合同有关的任何争议应通过友好协商解决，如无法协商解决，争议应提交卖方所在地法院进行诉讼。

9. 其它规定

9.1. 如果发生有履约义务的一方无法预见、无法避免或无法克服的不可抗力事件，包括但不限于不可预见的生产、交通或运输障碍、火灾、水灾、传染病防疫、不可预见的劳工、公用事业或原料和供应短缺、罢工、罢厂、禁运、政府行为、适用法律实施及降低、延迟或妨碍货物的生产、运输、接受或使用的任何其它事件、或使其变得不合理的任何事件，在该事件持续期间，应免除该方的供应或提货义务（视情况而定）。如果不可抗力事件致使供应和/或交付延迟超过 90 天，任何一方均有权中止单独的销售合同，并且卖方对买方因此遭受的任何损失或损害不承担责任。

9.2. 未经卖方书面明确同意，买方不得转让其基于合同的权利义务。

9.3. 除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、价目表中包含的任何有关产品及其用途的信息，如重量、大小、容量、颜色以及其它数据仅作参考指示之用，不作为合同的条款而生效。

9.4. 卖方提供给买方的所有相关资料（包括但不限于所有定价、折扣及技术信息）为卖方的商业秘密。买方同意（1）为该等信息保密不向任何第三方披露；及（2）只为与产品有关的用途使用该等信息。

9.5. 根据合同要求向对方发出的任何书面通知或通讯往来在专人递送至时或以邮政特快专递寄出到对方的营业地址后三（3）个工作日视为送达。

9.6. 卖方未履行本条款中的任何条款、权利或条件不构成对该条款、权利或条件的放弃。